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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏

　公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。 　　在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。

(一)烧饼皇帝芝麻官演员：廖峻.崔浩然.杨怀民.张复健.焦恩俊.邰智源.温碧霞.侯炳莹.林芊谕.钱星.黄仲裕江宁知县施世纶因为民得罪贝勒，被贬为庶民，与妹妹小红在市场以卖烧饼为生，时逢康熙皇帝出宫寻找

阿敏（张敏 饰）与小妹（侯炳莹 饰）自幼随继父（成奎安 饰）一起生活，一家生活虽清苦，却也其乐融融。 成年后的阿敏在理发店打工，补贴家用，供小妹读书。一日偶遇舞女阿红（钟楚红 饰）与几个生意合伙人冲突。阿敏不畏威胁，挺身助阿红，二人遂结下友情。 风云不测，继父 遭人陷害入狱，母亲一病不起。阿敏要在短时间内筹钱，只有下海作舞女。 在领班Cat妈（玛利亚 饰）的代领下，阿敏进入全港最红的舞厅，并再次巧遇阿红。 辛酸的舞女生活，阿敏在阿红的代领下慢慢地成长起来。二人面临各种艰难险阻，相互扶持照顾，结下生死情谊。