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讲述的是王冠雄扮演的失足青年,替人顶罪蹲了N年监狱,出狱后才发现当年他代替顶罪的老大正是杀他亲人的真凶,于是就展开了连串的厮杀…

香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。 　　经过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众